Hợp đồng do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện ký không tự động ràng buộc công ty, nhưng sẽ ràng buộc nếu công ty đã công nhận giao dịch, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến đối tác không biết người ký thiếu thẩm quyền. Đó là khung của Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện. Khi tranh chấp ra toà, toà đi từng tình tiết để xem công ty có rơi vào một trong ba trường hợp đó không.
Bài đọc vấn đề qua thực tiễn xét xử: những dấu hiệu toà hay coi là "công ty đã biết" hoặc "đã công nhận", lỗi tổ chức nội bộ nào khiến công ty phải chịu, và đối tác nên kiểm gì trước khi ký. Về án lệ cùng chủ đề, bạn tra trên trang án lệ của Toà án nhân dân tối cao theo từ khoá đại diện, thẩm quyền ký kết; bài không nêu số hiệu.
Khung pháp lý: người đại diện, phạm vi đại diện, và ngoại lệ
Công ty giao dịch qua người đại diện. Người đại diện theo pháp luật được ghi trong điều lệ và đăng ký doanh nghiệp; Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ phân định quyền của từng người. Những người khác, như giám đốc chi nhánh, trưởng phòng kinh doanh, chỉ ký được trong phạm vi được uỷ quyền.
Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ với người được đại diện, trừ các trường hợp ngoại lệ: người được đại diện công nhận giao dịch; biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý; hoặc có lỗi dẫn đến việc bên kia không biết hoặc không thể biết người ký thiếu thẩm quyền. Khi không rơi vào ngoại lệ, người ký phải tự chịu trách nhiệm với đối tác.
Trong tranh chấp, đối tác hầu như luôn lập luận theo các ngoại lệ, còn công ty lập luận rằng mình không biết và không có lỗi. Toà xét chứng cứ cụ thể về hành vi của công ty trước, trong và sau khi ký.
Cũng cần phân biệt hai tình huống hay bị gộp: người ký hoàn toàn không có quyền đại diện, và người ký có quyền nhưng vượt quá phạm vi. Với trường hợp vượt phạm vi, phần giao dịch nằm trong phạm vi được uỷ quyền vẫn ràng buộc công ty; chỉ phần vượt mới phải xét theo các ngoại lệ. Ví dụ giả định: trưởng phòng được uỷ quyền ký hợp đồng mua vật tư đến một mức giá trị nhất định nhưng ký một hợp đồng lớn gấp ba; toà có thể xem xét tách phần trong hạn mức và phần vượt, tuỳ việc hợp đồng có chia tách được hay không. Đối tác nên đọc kỹ giấy uỷ quyền để biết mình đang ở tình huống nào.
Những tình tiết toà hay coi là công ty đã biết hoặc đã công nhận
Công ty đã thực hiện một phần hợp đồng. Nhận hàng, xuất hoá đơn, chuyển tiền thanh toán đợt đầu theo hợp đồng do người thiếu thẩm quyền ký. Hành vi thực hiện thường được coi là công nhận giao dịch.
Kế toán, ban giám đốc đối chiếu công nợ. Biên bản đối chiếu công nợ có xác nhận của công ty, trong đó ghi nhận khoản phát sinh từ hợp đồng, là chứng cứ mạnh về việc công ty biết.
Công ty im lặng sau khi nhận thông báo. Đối tác gửi văn bản nhắc thực hiện hợp đồng tới trụ sở, công ty nhận mà không phản đối trong thời gian dài.
Dùng con dấu và mẫu hợp đồng của công ty. Con dấu không thay được thẩm quyền, nhưng việc người ký được giữ và dùng con dấu, mẫu hợp đồng chính thức là tình tiết toà xem xét khi đánh giá lỗi quản lý của công ty.
Có tiền lệ giao dịch tương tự. Người đó từng ký nhiều hợp đồng cùng loại mà công ty đều thực hiện; đối tác có cơ sở tin người ký có quyền.
Ai chịu gì trong từng kịch bản
Bảng dưới gom các kịch bản hay gặp, ở mức nguyên lý. Kết quả của vụ cụ thể phụ thuộc chứng cứ và điều lệ, quy chế của từng công ty.
| Kịch bản | Hướng xét thường gặp | Hệ quả |
|---|---|---|
| Người ký có giấy uỷ quyền đúng phạm vi | Giao dịch ràng buộc công ty | Công ty thực hiện nghĩa vụ |
| Người ký vượt phạm vi, công ty đã thực hiện một phần | Coi là công nhận hoặc biết mà không phản đối | Thường ràng buộc công ty |
| Người ký vượt phạm vi, công ty phản đối ngay khi biết | Không thuộc ngoại lệ, nếu công ty không có lỗi | Người ký tự chịu trách nhiệm với đối tác |
| Đối tác biết rõ người ký không có quyền | Đối tác không được bảo vệ như bên ngay tình | Khó buộc công ty |
| Hợp đồng với người có liên quan chưa được cơ quan có thẩm quyền trong công ty chấp thuận | Xét theo quy định riêng của Luật Doanh nghiệp | Có thể bị tuyên vô hiệu, người có lỗi bồi thường |
Dòng cuối là trường hợp riêng: Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu một số hợp đồng giữa công ty và người có liên quan phải được hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Thiếu chấp thuận thì hậu quả khác với chuyện vượt quyền thông thường.
Đối tác nên kiểm gì trước khi ký
Phần lớn tranh chấp loại này tránh được bằng một lần kiểm tra trước khi ký. Đối tác nên đối chiếu tên người đại diện theo pháp luật trên thông tin đăng ký doanh nghiệp; nếu người ký là người khác, yêu cầu giấy uỷ quyền và đọc phạm vi: loại hợp đồng, giá trị tối đa, thời hạn uỷ quyền. Với chi nhánh, kiểm quyết định thành lập chi nhánh và văn bản giao quyền của công ty mẹ.
Với giao dịch giá trị lớn, nên đề nghị phía bên kia cung cấp nghị quyết, quyết định phê duyệt nội bộ nếu điều lệ yêu cầu. Doanh nghiệp làm ăn đàng hoàng không ngại cung cấp những giấy tờ này; sự chần chừ cũng là một tín hiệu cần chú ý.
Ví dụ giả định: một nhà cung cấp ký hợp đồng lớn với trưởng phòng mua hàng của một công ty sản xuất, không xem giấy uỷ quyền vì đã giao dịch nhỏ nhiều lần. Đến khi công ty không thanh toán, nhà cung cấp phải chứng minh công ty đã biết hoặc có lỗi, thay vì chỉ cần trình giấy uỷ quyền. Vụ việc kéo dài và tốn kém hơn nhiều so với một lần hỏi giấy tờ.
Công ty phát hiện hợp đồng ký vượt quyền: làm gì cho đúng
Thời gian là yếu tố then chốt, vì "biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý" là một trong các ngoại lệ.
- Xác định ngay nội dung hợp đồng, giá trị, người ký, phạm vi uỷ quyền thực tế.
- Quyết định công nhận hay không công nhận; nếu không công nhận, gửi văn bản phản đối tới đối tác sớm.
- Dừng mọi hành vi thực hiện hợp đồng có thể bị coi là công nhận, như nhận hàng, thanh toán, đối chiếu công nợ.
- Xem lại quy chế uỷ quyền, quản lý con dấu và mẫu hợp đồng để chặn tái diễn.
- Xem xét trách nhiệm của người ký theo nội quy và hợp đồng lao động, đúng trình tự luật định.
Nếu hợp đồng đã được thực hiện một phần, việc phản đối muộn có thể không còn tác dụng. Lúc đó nên tính đến thương lượng với đối tác thay vì chối bỏ hợp đồng.
Khi nào cần người làm nghề
Tranh chấp về thẩm quyền ký kết thường đan xen nhiều tầng: điều lệ, quy chế nội bộ, giấy uỷ quyền, quan hệ lao động với người ký, và đôi khi cả trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệu chiếm đoạt. Mỗi tầng một bộ chứng cứ, và một hành vi vội vàng như nhận hàng thêm một lô có thể làm thay đổi kết quả.
Nếu bạn là đối tác đang đòi tiền, hoặc là công ty vừa phát hiện hợp đồng vượt quyền, hãy gom điều lệ, giấy uỷ quyền, hợp đồng, chứng từ thực hiện và thư từ trao đổi rồi hỏi luật sư, hoặc hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để có người đọc hồ sơ cụ thể. Câu hỏi cần trả lời trước tiên là hành vi nào của công ty sau khi ký có thể bị coi là công nhận.
Đọc án lệ và bản án cùng chủ đề giúp bạn hiểu toà nhìn chứng cứ ra sao, nhưng mỗi công ty một điều lệ, một quy chế; đừng suy kết quả vụ mình từ một bản án đơn lẻ.
Quy chế nội bộ giúp công ty tránh loại tranh chấp này
Các vụ tranh chấp về thẩm quyền ký thường bắt nguồn từ quản lý lỏng lẻo hơn là từ ý đồ xấu. Doanh nghiệp có thể giảm rủi ro bằng vài quy định nội bộ đơn giản.
- Bảng phân quyền ký: ai ký loại hợp đồng nào, giá trị tối đa bao nhiêu, cần ai phê duyệt trước.
- Giấy uỷ quyền ghi rõ phạm vi và thời hạn, thu hồi bằng văn bản và thông báo cho đối tác thường xuyên khi người được uỷ quyền nghỉ việc hoặc đổi vị trí.
- Quy định quản lý con dấu và sổ theo dõi việc đóng dấu.
- Mẫu hợp đồng chính thức chỉ do bộ phận pháp chế hoặc người được giao phát hành, có đánh số.
- Đối chiếu công nợ định kỳ với đối tác do kế toán thực hiện, để phát hiện sớm giao dịch lạ.
- Kênh để đối tác xác minh thẩm quyền người ký trước khi giao kết hợp đồng giá trị lớn.
Những quy định này vừa giúp công ty phản đối kịp thời khi có giao dịch vượt quyền, vừa là chứng cứ cho thấy công ty không có lỗi trong quản lý nếu tranh chấp xảy ra.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng có đóng dấu công ty nhưng người ký không có quyền thì có hiệu lực với công ty không?
Con dấu không thay được thẩm quyền ký. Hợp đồng ràng buộc công ty khi người ký có quyền đại diện, hoặc khi rơi vào ngoại lệ như công ty công nhận, biết mà không phản đối, hay có lỗi. Việc người ký dùng được con dấu là tình tiết toà xem xét khi đánh giá lỗi quản lý.
Giám đốc chi nhánh có được ký hợp đồng không?
Chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng; giám đốc chi nhánh ký theo uỷ quyền của công ty. Phạm vi uỷ quyền nằm trong quyết định bổ nhiệm, quy chế hoặc giấy uỷ quyền. Ký ngoài phạm vi đó thì áp dụng quy định về vượt quá phạm vi đại diện.
Công ty đã nhận hàng rồi có từ chối thanh toán được không?
Rất khó. Việc nhận hàng và sử dụng hàng thường được coi là công nhận giao dịch. Nếu công ty cho rằng hàng không đúng hợp đồng, đó là tranh chấp về chất lượng, không còn là chuyện thẩm quyền ký.
Người ký vượt quyền phải chịu gì?
Nếu giao dịch không ràng buộc công ty, người ký phải thực hiện nghĩa vụ với đối tác, trừ khi đối tác biết hoặc phải biết người ký không có quyền. Với công ty, người ký có thể bị xử lý kỷ luật và bồi thường theo nội quy, hợp đồng lao động.
Có án lệ về thẩm quyền ký hợp đồng không?
Bạn tra trên trang án lệ của Toà án nhân dân tối cao với các từ khoá như đại diện, vượt quá phạm vi đại diện, thẩm quyền ký kết. Ngoài án lệ, các bản án đã công bố về tranh chấp hợp đồng thương mại có nhiều vụ xoay quanh điểm này.
Đối tác có bắt buộc kiểm giấy uỷ quyền không?
Luật không bắt buộc, nhưng việc không kiểm khi có điều kiện kiểm có thể làm yếu lập luận rằng mình ngay tình và không thể biết. Kiểm giấy uỷ quyền là cách rẻ nhất để tránh tranh chấp.