Khi hai người góp tiền làm ăn mà không lập doanh nghiệp, rồi việc kinh doanh thua lỗ, tranh chấp thường xoay quanh một câu: khoản tiền đó là vốn góp cùng chịu lỗ, hay là tiền cho vay phải trả lại đủ. Toà không có công thức sẵn; toà xét văn bản, tin nhắn, cách chia tiền lời, việc người góp có tham gia điều hành không, để suy ra ý chí thật của các bên. Văn bản càng mơ hồ thì kết quả càng khó đoán.
Bài này dành cho người chuẩn bị góp tiền hoặc nhận tiền góp: những dấu hiệu toà hay dựa vào, các dòng nên ghi ngay từ đầu, và việc cần làm trong quá trình hợp tác. Phần góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn thuộc chuyên mục án lệ kinh doanh – lao động; ở đây là quan hệ hợp tác giữa cá nhân, hộ kinh doanh.
Vì sao ranh giới này hay vỡ khi làm ăn lỗ
Lúc bắt đầu, hai bên ít khi nghĩ tới chuyện lỗ. Người góp tiền nói “góp với em mở quán”, người nhận tiền nói “anh cứ yên tâm, có lời chia đều”. Không ai viết ra nếu lỗ thì sao, nếu muốn rút thì sao. Khi quán đóng cửa, người góp tiền muốn lấy lại đủ số đã đưa; người nhận tiền cho rằng cả hai cùng chịu rủi ro kinh doanh.
Về pháp lý, hai quan hệ này rất khác. Nếu là cho vay, bên vay phải trả đủ gốc và lãi nếu có, bất kể việc kinh doanh ra sao. Nếu là hợp tác, Bộ luật Dân sự 2015 có mục riêng về hợp đồng hợp tác, bắt đầu từ Điều 504: các bên cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Lỗ được chia theo thoả thuận hoặc theo tỷ lệ đóng góp.
Vì vậy, chọn cách gọi khoản tiền không phải chuyện chữ nghĩa. Nó quyết định ai chịu lỗ.
Ranh giới này cũng ảnh hưởng tới lãi. Nếu là cho vay có lãi, giới hạn lãi suất của Bộ luật Dân sự được áp dụng. Nếu là hợp tác, phần lời được chia theo kết quả kinh doanh, không bị giới hạn theo cách đó, nhưng cũng không được bảo đảm.
Những dấu hiệu toà hay xét để xác định bản chất khoản tiền
Bảng dưới tổng hợp các dấu hiệu thường được nêu trong bản án đã công bố về tranh chấp góp tiền làm ăn. Không dấu hiệu nào tự quyết định; toà xét tổng thể.
| Dấu hiệu | Nghiêng về cho vay | Nghiêng về hợp tác, góp vốn |
|---|---|---|
| Cách gọi trong văn bản, tin nhắn | “Vay”, “mượn”, “trả lại” | “Góp”, “hùn”, “chia lời”, “cùng làm” |
| Khoản nhận lại định kỳ | Số cố định theo tháng, không phụ thuộc kết quả kinh doanh | Thay đổi theo lợi nhuận, có tháng không có |
| Tham gia điều hành | Không tham gia, không được hỏi ý kiến | Cùng quyết định việc lớn, xem sổ sách, có mặt ở cơ sở |
| Cam kết hoàn trả | Có hạn trả cụ thể, cam kết trả đủ | Không có hạn trả, rút vốn theo điều kiện |
| Tài sản hình thành | Đứng tên một người, người góp không có quyền gì | Ghi nhận là tài sản chung của nhóm hợp tác |
Khi các dấu hiệu lẫn lộn, ví dụ văn bản ghi “góp” nhưng nhận tiền cố định hằng tháng, toà phải cân nhắc và kết quả khó đoán. Đây chính là chỗ người soạn thoả thuận có thể làm rõ từ đầu.
Những dòng nên có trong thoả thuận góp tiền làm ăn
Thoả thuận không cần dài, nhưng mỗi dòng dưới đây trả lời một câu toà hay phải tự tìm câu trả lời.
- Tên quan hệ: ghi rõ là hợp đồng hợp tác hay hợp đồng vay; không dùng cả hai cách gọi cho cùng một khoản tiền.
- Mục đích hợp tác: mở cơ sở gì, ở đâu, trong bao lâu.
- Phần đóng góp của mỗi bên: tiền, tài sản, công sức, cách quy đổi giá trị.
- Cách chia lợi nhuận và cách chịu lỗ, kể cả trường hợp lỗ vượt vốn góp.
- Ai điều hành hằng ngày, việc nào phải hỏi ý kiến cả nhóm, ai giữ sổ sách và định kỳ báo cáo.
- Điều kiện rút vốn, chuyển phần góp cho người khác, xử lý khi một bên muốn dừng.
- Xử lý tài sản khi chấm dứt hợp tác: thanh lý, chia theo tỷ lệ, ai được ưu tiên mua lại.
- Tài sản đứng tên ai và cam kết đó là tài sản chung của nhóm hợp tác.
Nếu thực chất bạn muốn cho vay và nhận lãi cố định, hãy lập hợp đồng vay đúng nghĩa, với lãi trong giới hạn luật. Đừng đặt tên “góp vốn” rồi viết điều khoản như cho vay; sự lẫn lộn chính là nguồn tranh chấp.
Trong quá trình hợp tác: giữ gì để không phải cãi
Sổ thu chi chung. Một sổ ghi chép thu chi, định kỳ có chữ ký hoặc tin nhắn xác nhận của các bên. Khi tranh chấp, sổ này giúp xác định có lời hay lỗ, lỗ bao nhiêu.
Biên bản chia lời. Mỗi lần chia tiền lời, ghi lại số tiền và cách tính. Khoản chia thay đổi theo kết quả kinh doanh là dấu hiệu mạnh của hợp tác.
Ghi nhận việc góp thêm. Khi một bên góp thêm tiền giữa chừng, ghi rõ đó là góp thêm vốn hay cho nhóm vay tạm, có hoàn lại riêng hay không.
Tin nhắn bàn việc lớn. Những quyết định như mở thêm điểm, thuê thêm người, nhập lô hàng lớn nên được bàn và chốt bằng tin nhắn. Đây là chứng cứ của việc cùng điều hành.
Thông báo khi muốn dừng. Bên muốn rút vốn hoặc chấm dứt nên thông báo bằng văn bản, đề xuất cách thanh lý, thay vì đột ngột ngừng góp hoặc rút tiền.
Khi tranh chấp đã nhen nhóm
Trước khi tính chuyện kiện, hai bên nên ngồi lại kiểm kê tài sản, công nợ của việc kinh doanh chung, lập biên bản. Nhiều vụ ra toà kéo dài chỉ vì không ai biết chính xác còn lại gì, ai đang giữ gì. Biên bản kiểm kê có chữ ký cả hai là chứng cứ tốt cho mọi hướng giải quyết sau đó.
Nếu không thống nhất được bản chất khoản tiền, mỗi bên nên gom chứng cứ theo các dấu hiệu trong bảng trên. Bên muốn đòi như khoản vay cần chứng minh cam kết hoàn trả cố định; bên cho rằng là hợp tác cần chứng minh việc cùng hưởng lời, cùng điều hành.
Tranh chấp hợp tác thường liên quan nhiều tài sản, nhiều khoản thu chi và có khi cả người thứ ba như chủ nhà, nhà cung cấp. Với vụ như vậy, bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được xem lại thoả thuận, sổ sách và định hướng cách giải quyết trước khi gửi đơn.
Đọc bản án hợp tác cho đúng mực
Bản án về tranh chấp góp tiền làm ăn rất đa dạng, vì mỗi nhóm hợp tác có cách làm riêng. Đọc vài bản án, bạn sẽ thấy cùng một chữ “góp” nhưng vụ này toà coi là hợp tác, vụ khác coi là cho vay, tuỳ các dấu hiệu khác đi kèm. Điều đó không có nghĩa toà xử tuỳ tiện, mà là toà đi tìm ý chí thật của các bên qua toàn bộ chứng cứ.
Bài học cho người soạn thoả thuận là: đừng để toà phải đi tìm. Một trang giấy viết rõ quan hệ, cách chia lời lỗ, cách rút vốn, có chữ ký của các bên, đáng giá hơn nhiều tháng tranh luận sau này.
Cũng nên nhớ rằng thoả thuận rõ ràng không bảo vệ bạn khỏi rủi ro kinh doanh. Nếu là hợp tác thật, lỗ thì cùng chịu. Biết trước điều đó giúp bạn quyết định góp bao nhiêu là vừa.
Góp tiền vào hộ kinh doanh do một người đứng tên
Một dạng phổ biến là hai, ba người cùng góp tiền mở quán, cửa hàng, nhưng chỉ một người đăng ký hộ kinh doanh, đứng tên hợp đồng thuê mặt bằng, tài khoản ngân hàng, giấy phép. Với cơ quan nhà nước và với bên thứ ba, cơ sở kinh doanh là của người đứng tên. Quan hệ giữa những người góp tiền với nhau chỉ thể hiện qua thoả thuận nội bộ, nếu có.
Vì vậy, người góp tiền mà không đứng tên càng cần thoả thuận bằng văn bản: ghi rõ cơ sở kinh doanh đó là của nhóm hợp tác, người đứng tên chỉ đại diện; phần góp của từng người; quyền xem sổ sách; cách xử lý khi người đứng tên muốn bán, sang nhượng cơ sở. Thiếu văn bản, người góp tiền có thể phải chứng minh từ đầu rằng mình có phần trong một cơ sở mà mọi giấy tờ đều ghi tên người khác.
Ngược lại, người đứng tên cũng cần thoả thuận để tự bảo vệ: khi kinh doanh thua lỗ, các khoản nợ với bên thứ ba sẽ đòi người đứng tên trước. Thoả thuận nội bộ ghi rõ các thành viên cùng chịu lỗ giúp người đứng tên có căn cứ yêu cầu những người góp khác chia phần trách nhiệm.
Ví dụ giả định: một câu trong tin nhắn đổi hướng cả vụ
Anh Phúc đưa cho chị Hằng một khoản tiền để mở tiệm bánh ở Huế. Không có giấy tờ. Mỗi tháng chị Hằng chuyển cho anh một khoản, có tháng nhiều tháng ít. Hai năm sau tiệm đóng cửa, anh Phúc kiện đòi lại toàn bộ như khoản vay.
Chứng cứ quyết định nằm trong tin nhắn đầu tiên: anh Phúc viết “góp với em, lời chia đôi, lỗ thì cùng chịu”. Cùng với việc khoản nhận hằng tháng thay đổi theo doanh thu và anh thường xuyên góp ý về thực đơn, giá bán, các dấu hiệu nghiêng về quan hệ hợp tác. Nếu tin nhắn ghi “em mượn anh, mỗi tháng trả lãi cố định, cuối năm trả gốc”, bức tranh sẽ khác hẳn.
Ví dụ không nhằm nói ai đúng ai sai, mà cho thấy toà dựa vào chính lời các bên để lại lúc ban đầu. Người soạn thoả thuận có thể quyết định trước những lời đó.
Vì vậy, khi nhắn tin bàn chuyện góp tiền, hãy chọn chữ có ý thức. Nếu bạn muốn được trả lại đủ, đừng viết “cùng chịu lỗ”; nếu bạn muốn cùng làm, cùng hưởng, đừng viết “cho mượn”. Một tin nhắn ngắn lúc vui vẻ thường được toà đọc kỹ hơn cả chục lời khai lúc tranh chấp.
Câu hỏi thường gặp
Góp tiền mở quán với bạn, không ký giấy gì, giờ quán đóng thì đòi lại được không?
Có thể yêu cầu, nhưng kết quả phụ thuộc vào việc chứng minh bản chất khoản tiền. Nếu chứng cứ cho thấy là hợp tác cùng chịu lỗ, bạn chỉ được chia phần tài sản còn lại theo tỷ lệ, không phải lấy lại đủ. Tin nhắn, sổ sách, cách chia lời trước đây là chứng cứ quan trọng.
Thoả thuận ghi “góp vốn” nhưng nhận tiền cố định hằng tháng thì là gì?
Đây là trường hợp lẫn lộn hay gặp. Toà sẽ xét thêm các dấu hiệu khác như có cam kết hoàn trả không, có tham gia điều hành không. Khoản cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh thường nghiêng về cho vay, nhưng không tự quyết định. Tốt nhất là viết thống nhất ngay từ đầu.
Có cần công chứng thoả thuận hợp tác giữa cá nhân không?
Thông thường không bắt buộc, trừ khi có góp tài sản mà luật yêu cầu hình thức riêng, ví dụ chuyển quyền sử dụng đất. Công chứng giúp xác định chắc chữ ký và ngày ký. Với khoản góp lớn, nên cân nhắc.
Một bên tự ý rút tiền của nhóm hợp tác thì xử lý thế nào?
Trước hết đối chiếu thoả thuận về quyền chi tiêu và rút vốn. Nếu việc rút trái thoả thuận, các bên khác có thể yêu cầu hoàn trả và bồi thường thiệt hại. Nếu có dấu hiệu chiếm đoạt, vụ việc có thể vượt khỏi phạm vi dân sự; cần tư vấn chuyên môn.
Hợp tác với người thân có nên viết thoả thuận không?
Nên. Tranh chấp giữa người thân thường khó hoà giải hơn vì kèm theo tình cảm. Thoả thuận rõ ràng không làm mất lòng mà giúp mỗi người biết quyền của mình, và giữ được quan hệ khi việc kinh doanh không như mong đợi.
Khi chấm dứt hợp tác, tài sản đứng tên một người thì chia sao?
Nếu chứng minh được đó là tài sản hình thành từ vốn góp chung, tài sản được chia theo thoả thuận hoặc tỷ lệ đóng góp, dù đứng tên ai. Vì vậy thoả thuận nên ghi rõ tài sản nào là của nhóm hợp tác ngay khi mua.